На днях Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) вынес решение по громкому делу Asya Malbershtein. Напомним, что в апреле в Санкт-Петербурге разгорелся скандал в отношении одноименного бренда, создателем которого является Анастасия Швачко (псевдоним «Ася Мальберштейн»). Как утверждала дизайнер Анастасия Швачко в интервью изданию Be-in.ru, Мария Слинькова осуществила «рейдерский захват» бизнеса путем вывода Анастасии из состава учредителей ее компании.

Как все началось?

Бренд Asya Malbershtein был создан Анастасией Швачко в 2008 году. К 2010 году спрос на продукцию был настолько высок, что Анастасией было принято решение о расширении производства: ей нужен был партнер. Через общих друзей Анастасия познакомилась с Марией Слиньковой, которая одолжила ей крупную сумму денег и оформила на свое имя ИП.

В 2012 года было принято решение об учреждении юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью – ООО «Ася Мальберштейн» (далее - компания). При этом доли в компании было решено разделить пополам. Мария Слинькова была назначена генеральным директором и отвечала за организационные моменты. Анастасия Швачко выбрала для себя роль главного дизайнера и продолжила разрабатывать творческие и дизайнерские решения для своего бренда.

Раскол в отношениях

Спустя три года, в апреле 2017 года Анастасия публично заявила, что Мария Слинькова путем «рейдерского захвата» забрала у нее бизнес. 3 апреля 2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о том, что доля Анастасии Швачко переходит к самой компании. Как стало известно уже из материалов судебного дела, доля дизайнера перешла к компании, поскольку не была оплачена. При этом речь идет об оплате доли по номиналу в размере 5 000 руб.

«Я не готова дарить свой бизнес. У меня есть свой юрист, мы будем действовать в рамках закона. Пишем письма, подаем в суд».

– подчеркнула Анастасия в одном из интервью.

Суд пошел навстречу дизайнеру

Решением от 14 июля 2017 года суд удовлетворил все исковые требования Анастасии Швачко к компании и признал ее участником ООО «Ася Мальберштейн» с долей в уставном капитале в размере 50%.

Первоначальные исковые требования неоднократно менялись. Сначала истец просил суд (i) признать хозяйственную деятельность компании с 3 апреля 2017 года незаконной; и (ii) обязать ответчика восстановить положение компании в состояние до 3 апреля 2017 года. В процессе рассмотрения дела истец изменил свои требования на более прагматичные: (i) признать незаконным решение единственного участника; (ii) признать Швачко Анастасию Петровну участником компании с долей 50%; и (iii) признать недействительной соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Именно эти требования и были удовлетворены судом.

Доказательства и бремя доказывания

Несмотря на громкий характер дела и заявления о вопиющей несправедливости, главный вопрос был тривиален: оплатила ли Анастасия Швачко долю в уставном капитале своей компании в размере 5 000 руб. при ее учреждении в 2012 году? Согласно ФЗ «Об ООО», каждый учредитель должен оплатить свою долю не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации компании (п. 3 ст. 16), иначе такой нерасторопный учредитель, не оплативший свою долю, может быть исключен (подп. 3 п. 7 ст. 23).

По общему правилу, истец, обращающийся с иском в суд, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается. Это называется «бремя доказывания». Соответственно, Анастасия должна была представить доказательства оплаты уставного капитала. Как правило, к таким доказательствам относятся первичные бухгалтерские документы, например, платежное поручение об оплате уставного капитала или приходно-кассовый ордер о внесении наличных в кассу. Из судебного решения не следует, что такие доказательства были в материалах дела.

Однако суд справедливо напомнил ответчику со ссылками на правила ведения бухгалтерского учета, что обязанность по правильному ведению бухгалтерии лежит именно на компании. Задолженность участников по вкладам в уставный капитал должна отражаться отдельно в балансе компании. Однако в данном деле таких сведений в финансовых документах не было. Наоборот, из документов следует, что уставный капитал компании в сумме 10 000 руб. сформирован полностью с момента учреждения. При этом с даты создания компании в 2012 году и вплоть до марта 2017 года ни компания в лице генерального директора, ни второй участник (тот же генеральный директор) не ставили вопрос о неоплате истцом взноса в уставный капитал.

На основании такой аргументации суд посчитал, что бремя доказывания того, что истец не оплатил уставный капитал, должно лежать на ответчике (компании) и констатировал, что таких доказательств компания не представила.

Дальнейшие шаги

Решение суда должно вступить в силу в течение 30 дней с момента вынесения, если ответчик не решит его оспорить в суде апелляционной инстанции. На дату публикации этой статьи Анастасия Швачко еще не значится участником компании в ЕГРЮЛ. Весьма вероятно, что известный дизайнер восстановит права и вернет свою долю в 50% в компании. Что ждет ее дальше?

Во-первых, даже вернув себе долю в компании, Анастасия обнаружит себя в обществе своего неприятеля, а сама по себе доля в размере 50%, к сожалению, не даст ей полного операционного контроля над компанией. Все решения в ООО принимаются, как минимум, простым большинством (>50%). Это, например, не позволит дизайнеру даже сменить генерального директора.

Во-вторых, поскольку наиболее ценным активом компании является товарный знак Asya Malberstein, дизайнеру необходимо будет приложить усилия по его сохранению. По крайней мере, нужно удостовериться, что товарный знак еще не был отчужден, а генеральный директор не сможет им распоряжаться без согласия всех участников компании. Ведь, скорее всего, устав компании не ограничивает право генерального директора по сделкам с объектами интеллектуальной собственности. Если же в отношении товарного знака все-таки были приняты попытки по его отчуждению третьим лицам во время ведения спора, то Анастасия может оспорить такую сделку, например, как сделку с заинтересованностью или по статье 10 и 168 ГК РФ.

В-третьих, восстановив свои корпоративные права, Анастасия получит мощный рычаг влияния: право взыскать с генерального директора в пользу компании убытки за неразумные и (или) недобросовестные действия. Данная категория исков получила свое распространение с принятием в 2013 году Постановления Пленума ВАС РФ № 62. Количество таких исков набирает обороты, в том числе и в судах Санкт-Петербурга, а размер взыскиваемых убытков достигает миллионов рублей (подробнее читайте здесь).

Со своей стороны, надеемся на восстановление справедливости, будем следить за событиями и сообщать вам последние новости этого модного дела.